Scioglimento e liquidazione

L'art. 2484 c.c. stabilisce che le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono per le seguenti cause:

• decorso del termine;
• conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, appositamente convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
• impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assembleariduzione del capitale al di sotto del minimo legale se non si è provveduto alla sua reintegrazione;
• una errata collocazione delle azioni delle quote del socio recedente;
• deliberazione dell'assemblea;
• altre cause previste dall'atto costitutivo.

Si possono verificare due ipotesi:

• Se il verificarsi di una causa di scioglimento è accertata dagli amministratori, gli stessi devono depositare per l'iscrizione nel registro delle Imprese la relativa dichiarazione. Successivamente l'assemblea deve, tramite deliberazione, provvedere alla nomina del liquidatore. Anche tale deliberazione è soggetta al deposito per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.
• Se lo scioglimento, la messa in liquidazione e la nomina del liquidatore sono deliberate dall'assemblea straordinaria dei soci, il relativo verbale deve essere depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.

La nomina dei liquidatori è effettuata dall'assemblea straordinaria (convocata dagli amministratori o dal Tribunale); nella stessa sede, l'assemblea straordinaria determina i poteri dei liquidatori.

Tale nomina deve essere iscritta nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla data dell'accettazione della carica.

Revoca dello stato di liquidazione

Ai sensi dell'art. 2487 ter, la società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, con deliberazione dell'assemblea straordinaria da depositare presso il Registro delle Imprese entro trenta giorni.

La revoca ha effetto immediato se vi è il consenso di tutti i creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.

Altrimenti la revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese.

In quest'ultimo caso occorre presentare al Registro delle Imprese due domande: una per il deposito del verbale di assemblea che ha deliberato la revoca della liquidazione, la seconda, dopo sessanta giorni, completa del modello S3, degli intercalari P per la nomina di componenti dell'organo amministrativo, degli intercalari P per la cessazione dei liquidatori, il certificato di non opposizione dei creditori ovvero una autocertificazione resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000 (da riportare eventualmente nel quadro note del modello).

Il bilancio finale di liquidazione

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione.

Il bilancio finale di liquidazione, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso il Registro delle Imprese.

Richiesta di cancellazione

La cancellazione può essere richiesta in due modalità:

• Approvazione tacita: decorso il termine di novanta giorni dalla data di trascrizione del bilancio finale di liquidazione, senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione si intende approvato e i liquidatori possono richiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese, trascrivendo nel riquadro note del modello S3 la mancata opposizione ovvero allegando il certificato di non opposizione del Tribunale competente, oppure autocertificazione resa ai sensi degli articoli 46 47 del DPR n.445/2000 (per il fac-simile vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese).
• Approvazione espressa: se vi sono somme da ripartire.
  Nel verbale di assemblea i soci dovranno dare quietanza dei pagamenti o comunque autorizzare il liquidatore a chiedere la cancellazione;ovvero allegare copia delle diverse quietanze rilasciate dai soci (vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese) ovvero autocertificazione resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del DPR n. 445/2000 (per il fac-simile vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese).

Se non vi sono somme da ripartire

Occorre depositare un verbale di assemblea totalitaria che all'unanimità approva il bilancio finale di liquidazione e autorizza il liquidatore a chiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese.

L'ufficio del Registro Imprese competente è quello della provincia ove è ubicata la sede legale dell'impresa.

Cancellazione a seguito di trasferimento sede in altra provincia

L'art. 3, comma 3 del DPR 558/99 stabilisce: "i soggetti che trasferiscono la propria sede legale in altra provincia presentano la relativa domanda all'Ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio della circoscrizione ove si trasferiscono, la quale ne dà comunicazione all'ufficio di provenienza ai fini della cancellazione".

Pertanto, non è più previsto alcun adempimento nella provincia di partenza.

La domanda di iscrizione dovrà essere presentata unicamente presso il registro delle Imprese di destinazione.

Tale registro effettuerà una comunicazione d'ufficio al Registro delle Imprese di provenienza affinchè questi proceda all'iscrizione della relativa cancellazione per trasferimento.

Se la società continua a svolgere l'attività presso la vecchia sede legale, deve comunicare l'apertura dell'unità locale al Registro delle Imprese competente, attraverso la presentazione del modello UL.

Estinzione a seguito di fusione o scissione

Il deposito degli atti di fusione per le società fuse o incorporate o dell'atto di scissione totale per la società scissa, comportando l'estinzione di queste, va effettuato presentando il modello S3 all'ufficio del Registro delle Imprese competente in base alla sede di dette società.

Per la predisposizione e l'invio delle pratiche telematiche consultare la guida Istruzioni per l'iscrizione e il deposito degli atti al Registro delle Imprese.

Società di persone: scioglimento, liquidazione, cancellazione

L'art. 2272 c.c. stabilisce che le società di persone si sciolgono per le seguenti cause:

• per il decorso del termine;
• per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• per la volontà di tutti i soci;
• quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
• per le altre cause previste dal contratto sociale.

Si possono verificare due ipotesi:

• Scioglimento senza apertura della fase di liquidazione e contestuale cancellazione della società
  In questo caso con un'unica domanda, deve essere depositato l'atto del notaio, con la richiesta di iscrizione dello scioglimento e della cancellazione.
• Scioglimento con apertura della fase di liquidazione e nomina del liquidatore
  In questo caso occorre effettuare due domande.
  La prima per la richiesta di iscrizione dello scioglimento con apertura della fase di liquidazione e nomina del liquidatore, depositando l'atto notarile.
  La seconda domanda deve essere presentata per la richiesta della cancellazione della società.
  La richiesta di cancellazione deve essere presentata dal liquidatore con la dichiarazione che il bilancio e il piano di riparto sono stati preventivamente comunicati ai soci, ai sensi dell'art. 2311 c.c. e che gli stessi non sono stati impugnati nel termine di 2 mesi dalla suddetta comunicazione (la dichiarazione va riportata nelle note del modello).
  Nel caso in cui la cancellazione venga richiesta prima dello scadere dei due mesi, deve essere allegata alla domanda una dichiarazione con la quale i soci attestano di approvare il piano di riparto e autorizzano il liquidatore a procedere alla cancellazione della società.

Per la predisposizione e l'invio delle pratiche telematiche consultare la guida Istruzioni per l'iscrizione e il deposito degli atti al Registro delle Imprese.